股东知情权纠纷法律理由

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十四条关于：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，我们可以看出，相较以前，股东知情权的内容得到了扩张，并强化了救济渠道，但同时也为股东之情权的行使设置了限制条件。因为股东自身具有的自利性和投机性决定了它的行使可能会出现滥用理由，股东知情权一旦被滥用，会给公司应有的商业秘密构成极大的威胁，进而导致公司制度中权利机制的失衡，最终危及公司的合法权益。股东行使知情权要有正当的目的，且主观上应该是善意的。而所谓正当的目的，与维持基于股东地位而享有的利益具有直接联系的目的。并且，股东要求查阅相关文件时要采用书面形式，并不能凭借自己股东的地位而随意要求查阅。

一、行使股东知情权的主体资格

《公司法》对股东知情权主体仅笼统规定为股东，在实践中，一些特殊身份的股东能否提起股东知情权诉讼成为争议焦点，因此，有必要对这些特殊股东做相应分析：

(一)隐名股东

隐名股东是指为了规避法律或出于其他理由，借用他人名义设立公司或者以他人名义出资，但在公司的章程、股东名册和工商登记中却记载为他人的出资人。隐名股东的通常做法是，双方协议约定由实际出资人出资并享有投资收益但并不登记在册，而将名义股东登记在股东名册、工商登记之中。隐名股东虽为实际投资人，但因其并未登记在股东名册或是工商登记中，其他股东对该事实无从知晓，除非有其他证据证明其他股东知悉该事实，否则都不认为隐名股东直接享有包括股东知情权在内的股东权利。

(二)出资瑕疵股东

出资瑕疵股东是指未出资或未完全履行出资义务的股东。按照我国《公司法》相关规定，股东出资不足，除应当向公司足额缴纳外，还应当向己按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；股东出资不实，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。虽规定了补足责任、违约责任和连带责任，但并未否定其股东资格，即从反面肯定了股东资格的存在。因此，在股东资格仍然存在的基础上，瑕疵出资股东仍然享有知情权。

(三)原股东

股东转让股权后，发现在其持股期间，公司存在损害自身利益的事实，有权向公司主张权利，这就必定涉及需了解该期间公司的经营状况及相关事项。因此，为了保障原股东的正当利益，对其持股期间的公司状况应当享有知情权。但对原股东的知情权也应当进行一定的限制，即仅对其为股东期间的相关信息享有知情权，其转让股权后的公司状况不享有知情权。

(四)继受股东

基于公司经营的延续性和整体性，股东应该获得完整的公司信息，因此继受股东有权主张查阅加入公司前的相关资料。当然，继受股东的请求应受到诚实信用和公平合理原则的限制，不应滥用股东权利而严重影响公司正常的管理。

(五)可否写作技巧行使股东知情权

有观点认为，基于公司利益特别是商业秘密的保护，若允许股东知情权任意写作技巧，会造成内部成员关系的复杂化，也可能给其他同业公司与本公司股东串通进行不止当竞争埋下隐患。笔者认为，基于股东知情权不具人身性和专属性，从法理角度是可以写作技巧的，另外，由于中小股东大部分不参与公司管理，往往仅对出资环节有所了解，对于具体事项不具专业性判断能力，委托律师、会计师等专业人员查阅有利于中小股东利益得到切实保护。因此可在一定条件下承认股东知情权写作技巧。但考虑到商业秘密等保护，应当对股东知情权的写作技巧行为进行一定的限制，例如将写作技巧人限制在相关专业人员，并且可以签署保密协议等，也可通过公司章程等限制写作技巧人行使知情权之范围。

二、股东知情权的范围

《公司法》第三十四条将有限公司股东知情权的范围界定为公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告和会计账簿，实践中对“会计账簿”中是否包含“会计凭证”争议较大。笔者认为，《公司法》并未明确禁止查阅“会计凭证”，并且“会计凭证”是“会计账簿”的基础，唯有允许查阅“会计凭证”才能真正为股东提供实质的保护，也更加符合知情权诉讼的立法本意，因此，股东知情权的范围应当包含“会记凭证”。

三、股东知情权正当目的的认定

行使知情权应具有正当目的，即股东在提出查询要求股东知情权纠纷法律理由由专注毕业论文与职称论文的www.udooo.com提供,转载请保留.时应当怀有正当、善意的意图，所要检查的资料与其股东利益有直接的联系，并且在查询前应详细地说明该意图，以一般商人的正常思维为标准，进行考量，除保护自身、其他股东及公司整体利益之外的目的，都为不止当目的。《公司法》第三十四条对股东行使知情权的目的性做出了规定，即“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅”，此处可以看出，公司对股东请求目的正当性的质疑，必须是有合理根据的、确实的，而非公司的臆测和怀疑。另外，由于公司无论在信息占有、调查手段还是经济实力上通常享有优势地位，由公司承担证明股东不正当目的的举证责任，更符合诚实信用原则。