股东权益我国中小股东权益保护制度科研方法和

摘要：我国现行《公司法》相较1993年《公司法》在保护中小股东权益方面完善许多，然而随着时间的推移，我国现行《公司法》逐渐暴露出一系列新的缺陷。本文在分析我国中小股东权益保护现状，提出了进一步完善我国中小股东权益保护制度的建议。
关键词：中小股东保护；话语权
1005—5312（2012）27—0268—01

一、保障中小股东话语权

(一)扩大中小股东知情权范围

我国现行《公司法》虽然赋予了中小股东查阅权以保障中小股东的知情权，但中小股东的查阅资料范围却极为有限。其规定当股东申请查阅公司纪录和账簿纪录时需有正当理由，如果股东不能证明其正当理由，公司有权拒绝查阅申请。
有正当查阅理由而被拒绝的股东可以通过提起诉讼，由法院采取强制措施。笔者认为，《公司法》应当具体规定对于拒绝中小股东正当目的查阅权的公司的惩罚措施，如罚款或者对有关责任人进行惩处，使公司不敢再随便拒绝中小股东正当目的的查阅申请。

(二)中小股东的股东大会召集请求权

股东大会主要包括定期股东大会和临时股东大会，其中，临时股东大会是中小股东能够及时反映重大问题的重要途径。受控股股东操纵的公司里，董事会往往缺乏独立性，被大股东的意志所左右。当大股东对中小股东权益实施了侵害之后，通过滥用权力来防止股东大会的召开，而受其摆布的董事会也会把中小股东召集临时股东大会的申请置之不理。当中小股东的股东大会召集请求权成为海市蜃楼，变得虚无缥缈时，其权益维护状况可想而知。

(三)完善中小股东提案权

我国现行《公司法》赋予了中小股东提案权，这一权力使中小股东在股东大会中的话语权得到有效维护，让他们有机会在股东会上发表自己的意见，把自己所关注的问题及时反映给股东会。笔者认为，当中小股东的提案被董事会拦截后，可以公司为名义被告向法院提起诉讼，由法院对公司进行罚款处罚，再由公司向直接责任人追偿，以司法行政相结合的手段来维护中小股东中小股东提案权。

二、进一步抑制大股东权利

(一)表决权回避制度的完善

股东表决权回避制度，是指当某一股东与股东大会讨论的决议事项有特别利害关系可能有害于公司利益时，该股东或其写作技巧人均不得就其持有的股份行使表决权，也不得写作技巧其他股东行使表决权的制度。这一制度使股东表决权

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的行使更加公正平等，有效防范了大股东利用持股优势对自己谋取个人利益的行为进行包庇和掩盖。然而，在我国《公司法》中，并没有明确规定表决权回避制度究竟适用于哪些事项。我国公司法对于表决权回避制度主要运用于关联交易方面，但实际上，除了这一方面，还有很多与股东有利害关系的表决事项需要受到这一制度的保障。

(二)增强独立董事独立性

独立董事制度被引入我国之后，在监督控股股东和高管人员滥用权力方面和中小股东权益保护方面起到了非常积极的作用。但后来我国公司中独立董事的独立性渐渐模糊，有些公司的独立董事甚至服从于控股股东的意志，使独立董事制度只拥有表面意义、毫无实质作用。而这主要是由于我国公司法规定的独立董事由股东大会选举决定，并且薪酬由股东大会决定这一制度造成的。独立董事的任免权可以移交给证监会和其他相关部门，由证监会和其他相关部门建立独立董事人才储备库，在上市公司需要任免独立董事时，由证监会或其他相关部门随机从储备库中抽取产生人选。

(三)完善股东诉讼救济制度

诉讼是中小股东通过司法手段救济已经被侵害的权益或是维护将要被侵害的权益的途径。首先，我国公司法中的中小股东诉讼制度在某些具体问题上的规定并不明确。股东诉讼应当以谁为被告？我国公司法中没有明确提及。笔者认为，股东认定被告时，不能仅局限于某个董事或是某一个控股股东，应当把整个公司作为名义被告，在股东的正当权益通过诉讼得到有效维护之后，再由公司向相关负责人追索赔偿。其次，诉讼制度的完善目的是为了保护中小股东权益，但有些中小股东利用所持有的少量股权对公司提起恶意诉讼。针对这些现象，笔者认为应当引入追认制度，结合我国具体情况，由股东大会的追认行为应当被允许。

三、增强中小股东自身维权意识

中小股东自身维权意识薄弱为大股东侵害中小股东权益提供了便利条件。如果股东不知道或是不愿意用法律保护自己，那么无论法律多么完美也只是苍白无力的。目前我国中小股东多是个人投资者，其中利用股票进行投机的更是不乏少数。首先，我国证券市场的准入条件不高，有许多文化程度低下的中小投资者进入市场。其次，大多数中小股东只关心股票短期利润，没有“主人翁”意识。笔者认为，对于《公司法》《证券法》的法制教育是保护中小股东权益不受侵害的基础，只有认识掌握了法律，才能逐渐培养中小股东的维权意识，因此，法制教育刻不容缓。