苏州市有限合伙股权投资基金调查

近3年来，尤其是2011年以来，苏州市有限合伙基金发展非常迅猛。本篇调查报告从苏州有限合伙股权基金发展概况人手，分析存在或可能出现的问题及原因，并对促进、规范其发展提出意见，为政府和上级部门出台相应发展措施和管理制度作参考。

一、苏州市有限合伙股权投资基金发展情况

(一)总体情况

截至2011年11月底，苏州市共有有限合伙股权投资基金642家，认缴出资总额670.49亿元，其中出资额最高为50亿元，有7家超过10亿元，213家超1亿元。主要特点有：一是增长迅猛，总量全省遥遥领先。2011年前三季度，苏州市新增有限合伙股权投资基金380户，是前两年新增总和的4.3倍，新增出资总额363.08亿元。增速同样较快的无锡市目前共有此类企业119户、认缴出资总额141亿元，是苏州的近30％和25％，其中今年1～3季度新增94户、认缴出资总额111亿元，分别是苏州同期新增量的25％和27％。而南京市总数仅有59家。二是分布相对集中，总体较为分散。主要集中在苏州工业园区(309家)和吴中区(133家)。其他依次为昆山(89家)、吴江(42家)、高新(虎丘)区(20家)、相城区(19家)、常熟(18家)、张家港(8家)、平江区(7家)、沧浪区(5家)、金闾区(1家)。三是投资人以外地人居多。在有限合伙企业中约有70％的投资人来自外地。

(二)发展态势

修订后的合伙企业法于2007年7月1日实施，至此我国出现了有限合伙企业这种全新的企业形态。有限合伙基金也是最近3年才出现，但发展非常迅速，基本情况如表1所示。
仅从以下苏州工商局辖区内企业对比数据可以看出(见表2、表3)，元论是发展数量还是资金规模，有限合伙基金的增幅明显超过了私营公司制基金。

(三)原因分析

有限合伙基金在苏州快速发展是多种因素共同作用的结果，如法规政策、企业特点、地区间政策差异，等等。
1.《合伙企业法》的全面修订赋予了有限合伙基金明确的合法身份。新法第一次正式明确了有限合伙企业的新形式，有限合伙人得以像有限公司股东一样对企业债务承担以出资额为限的有限责任，而普通合伙人则仍然承担无限连带责任。在基金投资这样的高风险行业中，对投资人来说无疑是个巨大的“福音”和“诱惑”，因而有限合伙也几乎成了股权投资基金的“专利”。
2.合伙企业本身具备的独特优势对有限合伙基金有着足够的吸引力。首先是负担轻。按现行税法规定，只须合伙人缴纳20％的个人所得税，合伙企业本身不纳税；而公司制企业中公司和股东须分别缴纳企业所得税和股东所得税。从登记注册费用看，公司制企业须根据注册资本按一定比例收取国家登记规费，而合伙制企业一律只收取300多元登记费。其次是管理灵活，自治色彩浓。公司制企业有着较为完备而严格的法人治理结构，而合伙企业尤其是有限合伙的当事人自治色彩较为浓厚，管理制度灵活，绝大部分事宜可以通过合伙协议自由约定。再次是外在约束和管理较少。公司制企业有严格的资本缴付和验资制度、资本维持制度、年度财务审计制度，等等；而合伙企业没有相应的监管制度。
3.外地纷纷出台较为严格的限制和管理措施客观上助推了苏州有限合伙基金的迅速增长。目前。北京、天津、上海、广东、浙江等地陆续出台了一些地方政策，对有限合伙股权基金设置了较高的准入门槛，如最低出资额、要求验资、首期必须实缴20％、单个合伙人最低投资额限定，等等；而江苏省目前尚未出台类似意见，因而大量外地投资人在苏州设立有限合伙基金的情形已非常明显，并且不断增加。

二、有限合伙基金登记与管理制度分析

从国家层面看，目前对该行业采取了适度监管和行业自律相结合的管理体制。主要体现在国家发改委《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金【2011】253号)，试点地区为北京、天津、上海、江苏、浙江、湖北，及最近刚出台的《国家发展改革委关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号，以下简称《通知》)。归纳其与登记管理有关的主要制度和要求有：

(一)规范资本募集方式

《通知》明确，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得以公开或变相公开方式直接或间接向不特定对象推荐。

(二)规范资本募集行为

股权投资企业的资本募集人须向投资者充分揭示投资风险及可能的投资损失，不得向投资者承诺确保收回投资本金或获得固定回报。所有投资者只能以合法的自有货币资金认缴出资，资本缴付可以采取承诺制。

(三)规范投资领域

股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权(即非上市企业股权)，投资过程中的闲置资金只能存放银行或购写国债等固定收益类投资产品。投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资的项目必须符合固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定投资项目核准手续。

(四)规范备案制度

《通知》要求，凡在试点地区主要从事非公开交易企业股权投资业务的股权投资企业，以及以股权投资企业为投资对象的股权投资企业，除下列两种情形外，均应到国家发改委申请备案并接受备案管理：(1)已按照《创业投资企业管理暂行办法》备案为创业投资企业。(2)由单个机构或单个自然人全额出资设立，或者虽然由两个及以上投资者出资设立，但这些投资者均系某一个机构的全资子机构。同时，资本规模(含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模)达到5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发展和改革委员会备案；资本规模不足5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在省级人民政府确定的备案管理部门备案。
此外，《通知》还从健全股权投资企业风险控制机制、明确股权投资管理机构职责、建立殷权投资企业信息披露制度、构建行业自律管理体制等多方面提出了一系列规范性要求。

三、有限合伙基金运行中存在的问题

从上述制度可以看出，国家对股权投资行业采取了“事后适度监

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管、结合行业自律”的管理方式。这或许是因为我国私募股权基金还处于起步发展阶段的理性选择。然而现实运作中已经出现了一些比较突出的问题或不良倾向，应引起注意，采取积极有效的规范举措。

(一)资本募集不规范

一些股权投资企业通过不同方式变相进行募集，使一些不具辨别力、不明真相的公众卷入其中，如通过发布公告、张贴布告、散发传单、向不特定对象发送手机短信、通过举办所谓的研讨会或讲座及其他公开方式，或者在商业银行(或委托商业银行)、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等变相的公开方式，直接或间接向不特定对象募集资金，导致乱集资的社会风险。而一旦资本运转失败，还可能

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