科冕木业重组方涉嫌业绩注水

img src="www.udooo.com/UploadFiles/2014-02/2/20142175333288092.jpg" alt="科冕木业重组方涉嫌业绩注水" />在2013年疯狂之后，游戏的神奇在2014年显然还没有结束。科冕木业（00235

4.SZ）成为新年第一个被游戏公司“相中”的借壳对象。

A股市场2013年最热门的概念非手游莫属了。在各路资本的追捧下，沾上游戏概念的个股无一不受到市场的爆炒。据不完全统计，2013年全年有近20家上市公司参与并购游戏公司。特别是在2013年下半年，相关的并购事件更为频繁，通过并购游戏企业，上市公司股价出现明显上涨。
如今，科冕木业延续了这一火爆走势，在以24.5亿元与北京天神互动科技有限公司（下称“天神互动”）重组之后，天神互动原有股东将成为上市公司新的制约人，又一家游戏公司有望成功实现借壳上市。只是，在这一切风光的背后，天神互动虚检测的收入和利润数字如何支撑节节攀升的股价呢？
科冕木业变身游戏股 天神互动财务注水
面对同一家公司，投资方公布其收入刚刚过亿，利润不足5000万元；而自己却宣称收入接近1.4亿元、净利润超过7000万元，面对前后矛盾的数字，光线传媒（300251.SZ）和天神互动谁在说谎？
在停牌3个月之后，科冕木业公布重组预案，公司拟以拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的天神互动100%股权的等值部分进行置换。同时，置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由上市公司发行股份购写。
其中，科冕木业置出资产作价约5.15亿元，而置入资产天神互动100%股权的预估值约为24.5亿元，较账面净资产增值729.33%。两者之间的差额将由科冕木业以14.94元/股向交易各方发行约

1.3亿股。

科冕木业原本以地板的生产和销售为主。2012年净利润不断减少，收入也大幅下滑。此次资产重组完成以后，科冕木业将摇身一变，成为国内资本市场上的网页游戏新军，比肩之前同样重组的梅花伞（002174.SZ）。在此之前，国内另一家网游公司游族信息借壳梅花伞实现上市梦想。
重组完成后，科冕木业原大股东在新公司将降为公司二股东，而天神互动的董事长朱晔将以持有4763.68万股成为公司的单一大股东，同时其与一致行动人石波涛将在本次重组后直接或间接制约公司约8528.68万股股份，约占本次重组后公司总股本的38.24%，将成为科冕木业新的控股股东和实际制约人。
截至1月23日收盘，科冕木业的股价已经飙升至33.83元，复牌后连续八个交易日涨停，天神互动董事长朱晔的身价也轻松突破16亿元；同时，公司的一众高管身价也是水涨船高，游戏的暴利又在上演造富神话。
但是，《证券市场周刊》记者调查发现，一切并没有那么简单，天神互动业绩高预期的背后隐藏着看不见的谎言。
根据科冕木业的重组预案，天神互动预计2014年至2016年的净利润分别约为1.86亿元、2.42亿元和

3.03亿元。与未来的高增长相比，天神互动最近三年也有着不错的收入增长。

预案披露的未经审计的数据显示，天神互动2011年至2013年的营收分别为1.36亿元、2.66亿元和3.07亿元，相应的净利润分别为7151.76万元、1.18亿元和1.34亿元。天神互动成立于2010年3月，到了第二年营收就过亿元，而且似乎轻轻松松就走上了盈利的快车道。但其投资方光线传媒的入资科冕木业重组方涉嫌业绩注水相关论文由www.udooo.com收集公告却“出卖”了天神互动。
在天神互动成立两年之后的2012年8月，光线传媒及其子公司光线影业宣布分别以1亿元和2500万元收购天神互动10%和2.5%的股权，占科冕木业重组后总股本的7.26%。彼时天神互动的估值是10亿元，如今来看光线传媒无疑是做了一笔划算的写卖。
根据光线传媒当时公布的投资公告，天神互动2011年经审计的收入为1.03亿元，净利润为4904.44万元，但在科冕木业的收购预案中，天神互动2011年未经审计的收入却变成1.36亿元，净利润提升至7151.76万元。
同一家公司在同一年却有两份完全不同的收入和净利润成绩单，到底哪一个才是真正的天神互动呢？
“正常情况下，审计和未审计财务报表都是按照会计准则编制的，数字即使有调整，也不会相差如此之大，何况已经有一方提供了审计之后的财务状况，原则上应该以审计后的为准。”一位会计人士对《证券市场周刊》记者做如此表示。除了收入和利润被明显夸大之外，在科冕木业收购预案中，天神互动的总资产也膨胀了近40%。
在光线传媒的投资报告中，天神互动2011年资产总额为6663.27万元，其中所有者权益达到4716.41万元。然而，在科冕木业的收购预案中，天神互动的上述两项则分别变成了9166.54万元和6886.64万元，分别增加了3

7.57%和46.01%。

光线传媒是在2012年8月发布的投资公告，仅仅提供了2011年的完整数据，面对一个无论是资产还是收入已经被完全“虚夸”起来的天神互动，其2012年和2013年的收入又有多少“水分”需要挤掉呢？
一般情况下，上市公司为了美化业绩，会通过向客户提前发货、增加应收账款等方式来增加当期收入，但像天神互动这样涉嫌虚增资产、收入、利润的例子并不多见。
虽然《证券法》明文规定发行人依法披露的信息必须准确、真实、完整、不得有虚检测记载和误导性陈述或者重大遗漏。但是在实际过程中，个别上市公司却宁愿选择违规违法，甚至冒着被监管部门调查的风险去查重，个中诱惑可想而知。
在天神互动借壳科冕木业实现上市之前，原本市场传闻天神互动计划2014年在创业板实现IPO。但无论以何种方式，中信建投证券都已经实现了“保荐+直投”的又一成功案例。
中信建投幕后推手 涌金系现身其中
在天神互动成立短短的四年时间里，公司先后多次进行增资及股权转让。其中，在光线传媒入股的2012年8月，与之一起参与的有一家名为北京润信鼎泰投资中心（有限合伙）（下称“润信鼎泰”）的私募公司，其持有重组完成后的科冕木业32

3.77万股，而这家公司背后正是此次重组的财务顾问中信建投。

重组预案显示，润信鼎泰的执行事务合伙人系北京润信博华投资管理有限公司（委派张云为代表）（下称“润信博华”），而张云现任中信建投资本管理有限公司总经理，润信鼎泰里面也有来自中信建投的投资。
中信建投2013年12月11日公布的债券上市说明书披露，2012年11月，中信建投资本管理有限公司设立了全资子公司——北京润信鼎泰资本管理有限公司，随后成立了润信鼎泰，其中北京润信鼎泰资本管理有限公司实际投入资金5000万元，持股比例为2

3.8%。

润信鼎泰最终完成投资天神互动是在2013年3月，不到10个月之后，公司就宣布借壳上市。在润信鼎泰的其他股东之中，同时闪烁着“涌金系”的身影。
在润信鼎泰的历史股东之中，有一家名为北京知金科技投资有限公司的机构。北京工商局的信息显示，该公司的法定代表人名为魏锋，投资方则包括涌金实业（集团）有限公司、陈金霞、魏锋和刘明。众所周知的是，魏锋是“涌金系”曾经的掌门人魏东之兄，陈金霞则是魏东遗孀。
虽然北京知金科技投资有限公司在2013年2月将自己在润信鼎泰的股份悉数转让，但接盘方也不是外人，关联方山南泓泉股权投资有限公司承接了其在润信鼎泰的相关权益，涌金系的身影依然藏身其中。
作为一家成立时间不过四年的新公司，能够吸引各路资本的追捧并获得了24.5亿元的估值，面对天神互动的高估值，中信建投却认为具有合理性。中信建投测算后称，完成收购后，科冕木业2014年市盈率只有13.15倍，而在近期完成的上市公司收购中，同行业平均水平为1

5.09倍，科冕木业远低于行业平均水平。

但在上述收购中，除了科冕木业之外，其余收购案几乎都集中在2012年和2013年，而中信建投却拿科冕木业2014年的收购市盈率与同行业两年前的市盈率相比较，并称收购“合理”，不知这样比较的合理性来自何处；更重要的是，作为其计算的依据，天神互动的净利润有多少“水分”掺杂其中呢？