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摘要：异议股东股权回购请求权，是2005年《公司法》修订后引进的新制度，其赋予了对公司重大决议持反对意见的股东以退出公司的权利，是平衡公司与股东之间的利益的有效机制，对于改善我国公司治理结构、保护中小股东利益有着重要的论述和现实作用。本论文主要运用比较浅析、规范浅析等策略，考察了异议股东股权回购请求权的有关论述不足，并基于异议股东股权回购请求权制度在我国立法中的近况，提出相应的改善倡议。除引言与结论之外，本论文主要分三个部分：第一部分，首先对异议股东股权回购请求权的概念进行界定，随后浅析其法律属性，并与相关权利进行比较；接着介绍其历史沿革，讨论其有着的正当性，虽然论述界还有着着肯定说与否定说之间的争论，本论文认为，异议股东股权回购请求权的确立有相当的正当性基础；然后介绍了这一制度的论述基础：期待权落空论述、衡平论述和团体可分解性论述，最后论述了这一制度的功能和作用。第二部分，介绍了我国异议股东股权回购请求权制度的沿革，指出2005年《公司法》中相关条文过于粗糙的弊端，随后分别对我国异议股东股权回购请求权的适用范围、权利主体、权利行使程序、股权确定方式、资金来源以及相应的限制性规定等六个方面有着的不足进行点评，总结立法缺陷。第三部分，针对我国的立法近况，通过借鉴其他国家（地区）的先进立法，并结合笔者自身深思，分别以实体性规则和程序性规则两大方面提出改善倡议。实体性规则的改善方面，倡议扩大适用范围、细化权利主体、明确回购资金来源并对权利的行使进行必要限制；程序性规则方面，第一，倡议重构行权程序，具体为：异议权告知、异议股东在决议前作出书面反对通知、决议通过之后公司在法定期限内向异议股东发出书面通知、异议股东提出股权回购的书面请求并交存股权凭证、确定股权回购及公司支付价款；第二，倡议设置评估机制，以股权回购确定的程序和确定的策略这两方面作出相应改善。关键词：异议股东论文股权回购请求权论文股东权利论文中小股东保护论文
摘要4-6
Abstract6-10
引言10
第一章 异议股东股权回购请求权制度的论述浅析10-22
第一节 异议股东股权回购请求权的界定10-16
一、 异议股东股权回购请求权的概念10-11
二、 异议股东股权回购请求权的法律属性11-13
三、 异议股东股权回购请求权制度与相关制度的比较13-16
第二节 异议股东股权回购请求权制度的价值浅析16-22
一、 异议股东股权回购请求权制度的历史沿革16-17
二、 异议股东股权回购请求权制度的正当性争论17-19
三、 异议股东股权回购请求权制度的论述基础19-20
四、 异议股东股权回购请求权制度的功能和作用20-22
第二章 我国异议股东股权回购请求权制度的立法评析22-28
第一节 我国异议股东股权回购请求权制度的立法沿革22-24
一、 《到境外上市公司章程必备条款》22
二、 《上市公司章程指引》（1997 年）22-23
三、 《公司法》（2005 年）23
四、 《上市公司章程指引》（2006 年）23-24
第二节 我国异议股东股权回购请求权制度的立法缺陷24-28
一、 适用范围过窄且具体规定不合理24-25
二、 权利主体模糊25
三、 行权程序不合理25-26
四、 股权确定方式不合理26-27
五、 对回购资金来源未作规定27
六、 缺乏相应限制性规定27-28
第三章 我国异议股东股权回购请求权制度的改善28-42
第一节 实体性规则的改善28-35
一、 扩大适用范围28-29
二、 细化权利主体29-32
三、 明确回购资金来源32-33
四、 异议股东股权回购请求权行使的限制33-35
第二节 程序性规则的改善35-42
一、 重构异议股东股权回购请求权行使程序35-38
二、 设置评估机制38-42
结论42-43