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摘要：公司归入权是指公司所享有的，在其内部董事、监事、高级管理人员等违反法定义务，以事特定行为并获得收益时，将其收益收归公司所有的权利。我国现行《公司法》第149条以及《证券法》第47条中，对公司归入权制度进行了规定。公司归入权制度的功能有三个，第一，归入权制度是对公司财产权益的全面保护；第二，在公司损失无法衡量或者很难计算的情况下，代替损害赔偿请求权，将董事等内部特定人员的不当收益推定为公司损失，对公司董事等内部人员进行追责，以达到维护公司利益的目的；第三，在可以确定公司董事、监事、高级管理人员的不当收益多于公司可计量损失时，依然将其收益归于公司所有的追责方式，体现了法律对于公司董事等内部人员不履行忠实义务，将公司视为其追求自身利益的工具之行为的制裁。我国在《证券法》和《公司法》中对公司归入权制度进行了规定，但是笔者认为，我国公司归入权制度在适用对象范围、起诉主体、适用期间等方面都有着着不足。本论文浅析了我国公司归入权制度适用的部分案件，并根据样本案件得出的数据，以及案件所体现出的共性特点，对我国公司归入权制度司法适用概况进行浅析，发现我国公司归入权制度适用案件有以下三个特点：第一，部分符合归入权适用情形的案件，原告公司以损害赔偿请求权提起诉讼；第二，部分符合公司归入权适用情形的案件，原告以《反不正当竞争法》中的规定作为起诉依据；第三，股东对于行使公司归入权案件起诉动因不足。公司归入权制度是解决董事、高级管理人员与公司之间利益冲突的制度，若是由董事会代表公司决策是否行使归入权，恐怕会由于部分违反义务董事的阻挠而影响归入权的行使。通过对公司归入权制度的解释论浅析和司法实证浅析，本论文在最后根据上面陈述的内容所体现出来的不足，提出了对公司归入权制度的改善倡议，第一，明确归入权的权利性质为合同之债；第二，将监事和与公司董事、监事、高级管理人员有利害联系之人纳入归入权适用对象；第三，将董事会、监事会共同作为公司归入权的行使主体；第四，改善公司归入权制度适用对象豁免程序；第五，规定归入权的行使方式可以为非诉方式，并倡议诉讼时效期间为一年；第六，合理认定股东提起的归入权诉讼为非财产性案件，并规定适当的诉讼费用标准。公司归入权制度是公司法律系统中的重要组成部分，笔者认为应该重视这项制度的改善，以确保公司利益能够得到全面的保护。关键词：归入权论文竞业行为论文短线交易论文自我交易论文公司机会论文
摘要4-7
Abstract7-12
引言12-16
一、我国公司归入权制度的解释论浅析16-30
（一） 公司归入权制度的现行法律规定16-18
（二） 公司归入权制度法律规定的剖析18-24
（三） 公司归入权制度的功能24-30
二、我国公司归入权制度司法实证浅析30-48
（一） 公司归入权制度适用案件检索方式及数据结论30-32
（二） 公司归入权制度司法实践概况32-39
（三） 公司归入权制度适用案件类型浅析39-44
（四） 公司归入权制度司法实践中有着不足的梳理44-48
三、我国公司归入权制度的改善倡议48-69
（一） 明确公司归入权的权利性质48-56
（二） 扩大公司归入权适用对象范围56-60
（三） 改善公司归入权行使主体的规定60-62
（四） 改善公司归入权适用对象的豁免程序62-66
（五） 明确公司归入权行使方式及适用期限66-67
（六） 合理确定股东派生诉讼案件性质及诉讼费用67-69
结论69-71